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Conselhos independentes de investimento

Corporate Governance

Propostas para um bom Governo das Sociedades29/11/2010

O trabalho da CMVM no campo do Governo das Sociedades tem sido meritório, mas há ainda muito caminho a percorrer. Veja quais as nossas recomendações a este nível.


“Comply or explain” pouco exigente

Grande parte das recomendações previstas no Código do Governo das Sociedades tem um cariz “comply or explain”, ou seja, as empresas que não as cumpram apenas terão de dizê-lo e explicar o não cumprimento. O princípio por base disto é que o código serve para informar os accionistas que, agirão em conformidade.

Mas a pouca influência dos minoritários na gestão exige que muitas recomendações passassem a ter cariz obrigatório. A esse respeito, saudamos a maior exigência na divulgação das remunerações.

Por fim, criticamos o facto da implementação de um sistema de record date, prevista para 2009, à luz de uma directiva comunitária, ainda não tenha sido feita.


As nossas propostas

· Devem ser eliminadas as golden shares e quaisquer outras limitações aos direitos de voto. Além disso, os estatutos da sociedade deverão poder ser alterados sem requerer maiorias qualificadas especiais.

· O conselho de administração deve ser composto na sua maioria por membros independentes (não associados a grupo de interesses específicos na empresa).

· As comissões de auditoria e de remunerações serem obrigatórias e constituídas apenas por independentes.

· A remuneração do conselho de administração ser aprovada em assembleia-geral de accionistas.

· O presidente da comissão executiva e o presidente do conselho de administração serem pessoas distintas.

· O cargo de presidente da comissão executiva ser objecto de um limite de idade e/ou de permanência.

· Os auditores e as empresas de auditoria responsáveis pelas contas mudarem periodicamente e serem proibidos de prestar outros serviços à empresa para evitar conflitos de interesses.

· O pagamento às empresas de auditoria e a própria escolha destas por parte das sociedades alvo da sua revisão pode levantar dúvidas quanto à independência dos seus relatórios. Um modelo alternativo deverá ser implementado.

· Proibir a constituição de filiais em paraísos fiscais (off-shores) e as despesas confidenciais eliminadas para promover a transparência.

· Os prospectos de ofertas públicas, aumentos de capital e similares serem divulgados, pelo menos, 5 dias úteis antes do início da operação, incluindo um eventual período de pré-registo de ordens.

· Os prémios de desempenho da administração e principais dirigentes terem por base indicadores sólidos e representativos do valor da empresa (poderá ser a conjugação de vários indicadores). Além disso, os indicadores utilizados deverão incluir mais do que um exercício para garantir políticas de gestão sustentáveis.

· O exercício das stock options dadas a administradores ou principais dirigentes só poderem ser exercidas a longo prazo (no mínimo, 3 ou 5 anos) com vista à maximização do valor da empresa a longo prazo.

· As empresas serem obrigadas, dentro de um prazo pré-definido, a publicar um comunicado com os resultados anuais, à imagem do que sucede com os restantes trimestres. Actualmente, apenas são obrigadas a divulgar o relatório e contas 15 dias antes da assembleia-geral anual.

· Controlo mais rigoroso e aplicação de coimas por parte da CMVM para as empresas que não respeitem os deveres de informação. Por vezes, verificamos lacunas em diversas empresas ao nível do calendário de eventos.

· A metodologia e funcionamento das agências de notação de risco de crédito (rating) têm de ser controlados por uma entidade supervisora e o conflito de interesses entre os controlos e os conselhos dados pelas agências têm de ser eliminados. Além disso, estas têm de ser responsabilizadas em caso de erro ou negligência graves.

· Deverá existir um maior rigor nos sistemas de controlo de riscos interno, nomeadamente no reporte de ilegalidades no seio da empresa. Este mecanismo deverá ser independente da estrutura de gestão da empresa.


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