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Corporate Governance

Conclusões 2009/201029/11/2010

O estudo anual sobre a qualidade do Governo das Sociedades na nossa selecção conclui que a qualidade é ainda mediana. De uma forma global, não se nota evolução desde 2007 com excepção do caso português.


Resultados 2009/2010

Com um score médio de 5,1 pontos em 2010 (num máximo de 10), as empresas analisadas (338 grupos europeus e americanos) não se distinguem em termos de Governo das Sociedades. Além disso, embora a metodologia e a amostra tenham evoluído ao longo tempo, não se verifica uma evolução nos últimos anos.

Mas Portugal (5,3), devido às maiores exigências por parte da CMVM, apresentou melhorias. De resto, as diferenças são mais ao nível das empresas individualmente consideradas, apesar da pontuação nos países no Norte na Europa ser, por norma, superior.


Critérios de avaliação

Um bom governo societário permite que os interesses de grupos específicos nas empresas não se sobreponham aos interesses da empresa como um todo, nomeadamente aos direitos dos pequenos accionistas. O funcionamento do conselho de administração e a transparência das empresas, sobretudo ao nível remuneratório, foram também aspectos centrais no estudo.

Distribuição do 'score' de Governo das Sociedades

 

Direitos dos accionistas

· Defendemos o princípio “uma acção = um voto”, mas quase 40% das empresas analisadas não o cumpre: limites ao exercício dos direitos de voto ou a existência de direitos especiais (por vezes associados às golden shares) permitem blindar o capital e às administrações evitar a sanção dos mercados em caso de má gestão.

· Criticamos também as empresas que não dêem o direito de subscrição aos seus accionistas que, caso não queiram aceder ao aumento de capital, poderão vender os direitos a quem o pretenda fazer. Com excepção das empresas espanholas e americanas, a generalidade respeita este princípio.

· A limitação à participação nas assembleias-gerais de accionistas ou da convocação das mesmas é uma medida que lesa um bom governo societário, ainda que escudado pela lei. Na nossa selecção, 15% das empresas ainda limitam o voto por procuração.

· Face aos excessos dos últimos anos, os accionistas deveriam votar sobre a remuneração dos administradores. Uma prática cumprida por 15% da amostra, ainda que em muitos casos este voto seja meramente consultivo.


Conselho de administração

· A recente crise financeira do sector bancário veio salientar a ausência de diligências. Embora nada seja infalível, algumas medidas podem limitar os riscos, como separar as funções de director-geral (administrador executivo) e de presidente do conselho de administração, para dispor de contra-poderes para exercer um controlo eficaz da gestão da empresa.

Neste particular, apesar de a Alemanha ter boas práticas a esse nível, o antigo director-geral da Volkswagen, que esteve na base das recentes decisões mais importantes, tornou-se presidente do conselho de supervisão. Portanto, é necessário ir mais longe. Mas em 30% da amostra não existe essa separação.

· Os comités especializados são importantes para ajudar o conselho de administração no desempenho da sua função. Mas quase 60% das empresas do painel não têm comités dedicados aos problemas de governação. Além disso, os comités de remuneração deveriam, quando existem, ser compostos apenas por independentes, o que não acontece em 70% dos casos.

Médias por país
(pontuação máxima de 10)

· Defendemos que os conselhos de administração deveriam ser compostos, pelo menos, por metade de administradores independentes (não associados a interesses específicos, como ser actual ou antigo empregado ou estar associado ao accionista de referência), que é o caso da nossa amostra (47,7% em média, 25,7% em Portugal).

· Apenas 10% das empresas analisadas procede a uma eleição anual dos administradores. Por norma, os mandatos são de 3 ou 4 anos, o que consideramos excessivo pois retira controlo aos accionistas da empresa.


Transparência

· Antes de mais, uma boa transparência passa pela publicação de um relatório explicativo sobre o governo societário: 90% têm-no, mas apenas 40% das empresas respeitam a totalidade das recomendações estabelecidas nos diferentes códigos de Governo das Sociedades. Apenas 38% respondeu ao nosso questionário (55% em Portugal).

· Mas a questão mais grave em termos de transparência continua a ser as remunerações dos administradores. Actualmente, apenas 60% da nossa amostra adoptou uma política completamente transparente a este nível. E 40% das empresas prevê uma indemnização superior a um ano de salários no caso de saída do director-geral, o que é contra as melhores práticas.

· Quando foi possível aceder a essa informação, constatamos que a remuneração de um director-geral é, em média, 46 vezes superior à remuneração média dos funcionários da empresa (250 no caso da Time Warner).


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