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Conselhos independentes de investimento

Corporate Governance

Administrador ganha mas investidores perdem20/11/2012

O nosso estudo sobre o Governo Societário, que chumba a maioria das firmas nacionais, salienta o problema das remunerações excessivas dos administradores.

 

Zeinal Bava, o presidente executivo da Portugal Telecom, teve uma remuneração de cerca de 1,4 milhões de euros em 2011. No mesmo ano, em média, um colaborador do grupo Portugal Telecom ganhou menos de 11 mil euros. A disparidade entre os vencimentos dos administradores e dos restantes trabalhadores pode ser um sinal de alerta para os investidores em ações. 

A Portugal Telecom é o caso mais extremo da bolsa nacional: o rácio do vencimento do presidente executivo para o rendimento médio dos colaboradores é de 128 vezes, usando os números referentes a 2011. A seguir vem a Jerónimo Martins (104 vezes) e a Sonae (72 vezes).

Não são estas as empresas com os rácios mais elevados no nosso estudo, que abrange 347 companhias listadas nas bolsas mais acessíveis aos investidores nacionais. Os presidentes executivos de algumas empresas norte-americanas ganham centenas de vezes o vencimento médio dos seus colaboradores. Na Apple, a empresa mais valiosa do mundo, o rácio de disparidade de vencimento ultrapassa os 3400. O rácio médio do nosso estudo é de 73 vezes (33 no grupo de ações nacionais).

À semelhança do que defendeu Henry Ford, o norte-americano que desenvolveu a produção em massa nas fábricas de automóveis com o seu apelido, os nossos analistas defendem que o rácio não deve ultrapassar o valor de 40 vezes. Preferencialmente, o rendimento anual do presidente executivo deve ser inferior a 20 vezes o ganho médio dos colaboradores.

As sociedades cotadas na bolsa portuguesa mais equilibradas em termos salariais são a REN (o rendimento do presidente executivo em 2011 foi equivalente a cerca de 7 vezes o valor médio dos seus colaboradores), a EDP Renováveis (9 vezes) e a Corticeira Amorim (10 vezes).

Os vencimentos dos administradores deveriam ser sempre alvo de votação na assembleia geral de acionistas. Porém, em Portugal, apenas a Ibersol leva à votação este assunto. Além disso, na maior parte das empresas cujos acionistas se pronunciam sobre a remuneração da administração, como a Ibersol, essa votação é apenas consultiva. Em nossa opinião, o voto deveria ser vinculativo com maioria simples da votação.

 

Governo das Sociedades interessa

A remuneração dos administradores é um dos elementos avaliados pela nossa equipa de analistas no âmbito do Governo das Sociedades. O Governo das Sociedades (também conhecido pela expressão inglesa Corporate Governance) consiste no conjunto de relações existentes entre a administração e outros órgãos sociais, os acionistas e outras partes interessadas na vida de uma empresa. Fornece o quadro no qual são fixados os objetivos da empresa e definidos os meios para os atingir e de vigiar o desempenho.

O facto de dispor de boas práticas nesta matéria é positiva para todas as partes interessadas. Incluímos a avaliação do governo societário no nível de risco de cada uma das empresas sobre as quais emitimos recomendações.

A nossa análise do Governo das Sociedades assenta em três pilares fundamentais, nos quais são avaliadas as práticas em curso em cada firma: direitos dos acionistas, funcionamento do conselho de administração e transparência (o que inclui a remuneração dos administradores).

A primeira constatação é que, do ponto de vista global, a classificação média de 4,8 num máximo de 10 reflete o facto de as empresas analisadas estarem abaixo da linha de água no que respeita ao Governo das Sociedades. Esse valor tem ficado relativamente estável ao longo dos estudos. As firmas nacionais atingiram 5 valores de média. No último estudo, as empresas nacionais tinham obtido uma nota média de 5,3 pontos.

Não se pode esquecer os progressos feitos ao nível legislativo nos diferentes países sobretudo ao nível do exercício do direito de voto e em matéria de transparência da remuneração dos dirigentes. Em Portugal, destaca-se o trabalho conduzido pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), atualmente compilado no Código de Governo das Sociedades. Contudo, as nossas exigências também subiram ao longo dos anos, o que explica esta relativa estabilidade do resultado médio.

 

Cumprir com os direitos dos acionistas

A diretiva europeia de 2007 relativa ao exercício dos direitos de voto dos acionistas (que foi transposta para a legislação nacional, ainda que com algum atraso face ao previsto inicialmente) permitiu uma franca melhoria face às práticas que até então prevaleciam.

É agora comum o uso do sistema que permite que um acionista participe numa assembleia geral sem ter as suas ações bloqueadas (isto é, sem as poder vender durante um período). É definida uma data de registo em que todos os acionistas que detiverem ações terão direito a participar e votar na assembleia geral. É algo que sempre defendemos.

Neste pilar, as empresas nacionais tiveram um bom desempenho. A nossa legislação já incorpora grande parte das medidas que defendemos. Além disso, algumas das limitações aos direitos de voto foram eliminadas (como os direitos especiais que o Estado tinha na Portugal Telecom e na Galp Energia).

Criticamos, no entanto, o facto de a Comissão Europeia não ter imposto totalmente o princípio “uma ação, um voto”. De facto, a introdução de limitações ao exercício de direito de voto, a diferenciação de classes de ações ou a introdução de outros mecanismos permitem à empresa blindar o seu capital, reduzem o interesse de outras em comprá-las e também a abriga de sanções no caso de uma má gestão. Ou seja, a formação dos preços torna-se menos transparente devido a estas barreiras.

No nosso estudo, 36% das empresas recorreu a este tipo de mecanismos. Em Portugal, 7 empresas tiveram nota negativa neste critério. Os casos que mais penalizámos foram as empresas que colocam limitações ao exercício de direitos de voto: Banco BPI (20%), Banco Comercial Português (20%), EDP (25%), Portugal Telecom (10%) e REN (25%). Também penalizámos, embora com menos ênfase, as empresas que possuem ações que não permitem o uso do direito de voto: Inapa e Soares da Costa.

 

Precisam-se de independentes

No critério sobre o funcionamento do conselho de administração é avaliada a estrutura da direção e das suas comissões de apoio à decisão. A maioria das empresas portuguesas falhou neste critério (23 em 31 não obtiveram nota positiva). Lá fora, os resultados também não foram muito famosos com a média global a ficar um pouco abaixo da linha de água.

Os principais problemas prendem-se com a fraca representatividade de administradores independentes no conselho administrativo e nas comissões especializadas, como a de auditoria e de remunerações.

Em nossa opinião, se os administradores fossem independentes dos principais acionistas que controlam a empresa e mesmo da estrutura operacional da entidade, seria mais fácil para eles gerirem a empresa em função da maximização do seu valor no longo prazo.

Outro aspeto que consideramos relevante é que haja uma separação entre os cargos de presidente do conselho de administração e de presidente executivo. A função do primeiro deverá ser controlar a administração. No entanto, há casos em que o primeiro é o progenitor do segundo: Jerónimo Martins e Sonae.

 

Pela transparência da informação

É no critério da transparência que se enquadra a remuneração dos administradores. É também aqui que estão incluídos outros itens que consideramos essenciais para um bom controlo da empresa, sobretudo dos riscos, como se a empresa de auditoria fornece também serviços de consultoria. É algo que consideramos que deveria ser simplesmente proibido.

É também no critério da transparência que são ponderadas outras situações que possam limitar uma boa prática de governação societária. São os casos de multas que a empresa possa ter recebido por irregularidades (fiscais, contabilísticas e de mercado) ou, ainda, o caso dos bancos que poderão ser alvo de entrada do Estado na sua estrutura acionista, através da injeção de capital. Nesta possibilidade, a classificação do Governo Societário será penalizada, pois os poderes que o acionista Estado controlará serão superiores ao seu peso relativo no capital.

 

É necessário avançar

Embora as regras do Código de Governo das Sociedades, implementado pela CMVM, representem um progresso, não têm um cariz obrigatório. Se as empresas nacionais não cumprirem alguma norma, apenas têm de explicar a razão para não o fazerem. O objetivo é apenas informar os investidores, que agirão com toda a informação disponível.

A pouca influência que os pequenos acionistas têm na empresa exige que muitas das recomendações da CMVM passem a ter cariz obrigatório. Reunimos uma dúzia de recomendações que, a serem implementadas, melhorariam o Governo das Sociedades.

 

Consulte também:

 


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